Comprar un negocio es comprar su historia financiera, no solo su futuro. El precio se negocia sobre lo que el vendedor cuenta que gana la empresa, pero lo que realmente se paga —y lo que realmente se hereda— depende de lo que hay detrás de esas cifras. La due diligence financiera no es un trámite para desconfiar del vendedor: es el proceso que convierte una negociación basada en confianza en una operación basada en datos.
Estos son los puntos que marcan la diferencia entre comprar un negocio saneado y comprar un problema con fecha de caducidad.
El EBITDA ajustado, no el EBITDA que te enseñan
El EBITDA que aparece en las cuentas rara vez es el que de verdad heredarás. Hay que revisar qué ajustes esconde: gastos personales del propietario pasados por la empresa (coche, viajes, seguros), salarios de familiares que no volverán a estar en plantilla, ingresos o gastos puntuales que no se repetirán, alquileres a precio de familiar en vez de precio de mercado. El EBITDA ajustado —el que resulta de normalizar todo esto— es la cifra real sobre la que debería construirse la valoración, no la que aparece en el primer PDF que te envían.
La calidad del beneficio, no solo su tamaño
Un beneficio alto no vale lo mismo según de dónde venga. Conviene diferenciar el beneficio que nace de la actividad recurrente del que nace de eventos puntuales: venta de un activo, una subvención, un cliente excepcional de un solo pedido grande. También hay que mirar la concentración de clientes: si el 40% de la facturación depende de uno o dos clientes, el «beneficio» que estás comprando es más frágil de lo que parece en la cuenta de resultados.
El capital circulante (working capital)
Todo negocio necesita un nivel mínimo de capital circulante para funcionar: stock, cuentas por cobrar, cuentas por pagar. Si el vendedor ha reducido artificialmente el circulante antes de la venta —cobrando anticipos, retrasando compras, liquidando stock— la empresa que recibes el día después de la firma puede necesitar una inyección de caja que no estaba en el plan. Por eso en casi toda operación seria se pacta un ajuste de precio por circulante normalizado: se define un nivel de circulante «objetivo» (la media de los últimos 12-24 meses) y el precio se ajusta al alza o a la baja según el circulante real el día del cierre.
Tesorería y estacionalidad
Mirar solo el saldo bancario del día de la due diligence es un error clásico. Hay que ver la evolución mensual de la tesorería durante al menos dos ciclos completos del negocio, para entender si estás mirando el mejor momento del año (justo después de la temporada alta) o una foto representativa. Un negocio estacional puede enseñar una caja envidiable en septiembre y estar al límite en febrero.
Deuda y compromisos fuera de balance
Además de la deuda financiera que aparece en el balance, hay que preguntar explícitamente por avales personales o societarios, contratos de leasing o renting a largo plazo, contratos de arrendamiento con compromisos de permanencia, litigios en curso o reclamaciones pendientes, y contingencias fiscales o laborales de ejercicios no prescritos. Nada de esto suele aparecer destacado en una cuenta de pérdidas y ganancias, pero se hereda igual que la caja.
Cuentas por cobrar y por pagar
No basta con el saldo total de clientes y proveedores: importa su antigüedad. Un saldo de clientes alto pero con mucha factura vencida a más de 90 días no es liquidez, es un problema de cobro que vas a heredar. Conviene pedir el detalle por antigüedad (aging) de ambos lados, y verificar si hay provisiones por insolvencias que deberían haberse dotado y no se dotaron.
Cómo proteger el precio con estos hallazgos
Ningún proceso de due diligence sale perfecto, y no tiene por qué ser motivo de romper la operación: lo habitual es que los hallazgos se traduzcan en mecanismos de protección dentro del contrato de compraventa. Los más comunes son el ajuste de precio por circulante al cierre (mencionado antes), el earn-out —una parte del precio condicionada a que la empresa alcance ciertos resultados en los próximos 1-3 años, que además alinea el interés del vendedor con una transición ordenada—, la retención de una parte del precio en una cuenta de garantía (escrow) durante un periodo para cubrir contingencias que puedan aflorar después del cierre, y las manifestaciones y garantías (representations & warranties) del vendedor sobre el estado real de las cuentas, con responsabilidad si resultan falsas.
En resumen
La due diligence financiera no busca encontrar motivos para no comprar. Busca que el precio que pagas se corresponda con lo que realmente vas a recibir, y que si aparece algo después de la firma, el contrato ya contemplaba cómo repartir ese riesgo. Es la diferencia entre comprar un negocio con los ojos abiertos y comprar una promesa.
¿Estás valorando comprar un negocio y quieres que revisemos sus cuentas antes de firmar? Hablemos.
